責任限定契約とは、株式会社において、社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人が損害賠償責任を負う場合の責任を、事前に一定の範囲に限定しておく契約のことをいいます(会社法427条)。

この契約を締結するためには、事前に定款の定めがあることが必要です。なお、責任限定契約の締結は、社外取締役等に就任する時に同時にしなけらばならないというわけではないとされています。

責任限定契約を会社と締結することによって、その者が将来、任務懈怠による損害賠償責任を負ったときの責任を限定できますが、これは、その社外取締役等が「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき」に限られます。

なお、監査役設置会社においては、株主総会への議案提出の際に、監査役の同意が必要となります(会社法425条3項)。